Nejvyšší soud k péči řádného hospodáře v souvislosti se změnou sídla

Vrchní soud v Olomouci ve svém rozsudku nepřisvědčil námitce žalobkyně a vzal za prokázané, že žalovaný jednal s péčí řádného hospodáře, když jako jednatel zajistil pro podnikání společnosti nové nebytové prostory, byť si jejich úprava vyžádala určité náklady - ty však byly kompenzovány nižším nájmem. Z dokazování provedeného soudem prvního stupně také vyplynulo, že původní prostory byly pro podnikatelskou činnost žalobkyně nevhodné a nové prostory jsou oproti stávajícím vhodnější.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Otázku zásadního právního významu dovolatelka spatřuje v tom, zda jednatel porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, když přenesl sídlo společnosti na jinou adresu, aniž došlo ke změně společenské smlouvy týkající se sídla společnosti.

Nejvyšší soud dal dovolatelce za pravdu a rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. září 2010, č. j. 5 Cmo 110/2010-178 a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 10. listopadu 2009, č. j. 42 Cm 140/2006-132 zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Ustanovení § 19c odst. 2 a 5 občanského zákoníku ve znění účinném do 30. června 2002 určovalo, že sídlo právnické osoby, tedy i obchodní společnosti, musí být určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat (odstavec 2). U právnické osoby zapsané do obchodního nebo jiného veřejného rejstříku postačí, pokud její zakladatelský dokument uvede namísto adresy sídla jen obec, kde je její sídlo. K zápisu do tohoto rejstříku však musí ohlásit plnou adresu svého sídla (odstavec 5).

Dovolatelka měla v obchodním rejstříku zapsánu plnou adresu sídla a přenesl-li jednatel její sídlo do jiných prostor, aniž došlo k odpovídající změně společenské smlouvy, porušil nepochybně zákonem stanovenou povinnost, aby bylo sídlo společnosti zapsané v obchodním rejstříku, jejím sídlem skutečným a vystavil tak společnost hrozbě zrušení soudem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 52/2009). Uzavřel-li za této situace odvolací soud, že jednatel neporušil přenesením sídla povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, je jeho závěr nesprávný.

Z nálezu Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp.zn. 29 Cdo 745/2011