Nejvyšší soud k porušení povinnosti souhlasu dozorčí rady, popř. valné hromady, se smlouvou podléhaj

Podle ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák., ve znění účinném v době uzavření kupní smlouvy (tj. naposledy ve znění zákona č. 126/2002 Sb.), pro věc rozhodném, k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost registrované účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.

Účelem této úpravy je podřídit významné majetkové dispozice, na něž se nevztahuje výjimka formulovaná v ustanovení § 196a odst. 4 obch. zák., jež by mohly zásadním způsobem ovlivnit hospodaření společnosti a její další podnikání, dodatečné kontrole ze strany kontrolního orgánu (dozorčí rady), popř. i ze strany akcionářů (jsou-li účastnické cenné papíry registrovány).

Nejde o právní úpravu tzv. konfliktu zájmů, tj. situací, kdy se zájem člena statutárního orgánu v důsledku rozličných okolností dostává (může dostat) do rozporu se zájmy společnosti, což může vést k uzavření smlouvy pro společnost (a potažmo její akcionáře a věřitele) nevýhodné.

Ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák. žádný zvláštní vztah mezi společností a jejím smluvním partnerem nepředpokládá. Smluvní partner společnosti často nemá objektivně možnost zjistit, že smlouva podléhá označenému ustanovení a že k jejímu uzavření se vyžaduje souhlas dozorčí rady, popř. i valné hromady společnosti.

Z uvedených důvodů Nejvyšší soud uzavírá, že ustanovení § 193 odst. 2 obch. zák. nezakládá takové omezení oprávnění představenstva jednat jménem akciové společnosti, v jehož důsledku by smlouva uzavřená bez souhlasu dozorčí rady (popř. i valné hromady) nebyla účinná a nevázala společnost.

Z nálezu Nejvyššího soudu ze dne 11.4.2012 sp.zn. 29 Cdo 3223/2010