Ke střetu zájmů obchodní společnosti a jejího statutárního orgánu

Nejvyšší soud ČR se ve své činnosti zabýval otázkou vzniku a platností závazků uzavřených mezi obchodní společností a jejím statutárním orgánem (jeho členem). Ve svém rozsudku sp. zn. 29 Cdo 2319/2010 ze dne 26. 10. 2011 pak došel k závěru, že při posouzení uznání závazku, jež jménem společnosti s ručením omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli) její jednatel, je nutné zkoumat, zda jednatel nekonal v (nepřípustné) kolizi zájmů. Nevztahují-li se na právní úkon učiněný statutárním orgánem společnosti, jednajícím v rozporu se zájmy společnosti, ustanovení obchodního zákoníku o střetu zájmů, je nutno zabývat se i tím, zda takový právní úkon obstojí i z pohledu práva občanského.

Za střet zájmů není možné považovat automaticky každou situaci, kdy statutární orgán (společník) uzavírá smlouvu se „svou“ společností. Je tomu tak i proto, že obchodní zákoník výslovně připouští, aby smlouvu uzavíranou mezi společností, jejímž jménem jako jednatel jedná jediný společník, a tímto společníkem, podepsal tento jednatel jednak jako statutární orgán jedné smluvní strany, jednak jako druhá smluvní strana (§ 132 odst. 3 obch. zák.). Uvedené pak obdobně platí i pro jednostranný právní úkon (uznání závazku), jenž jménem společnosti s ručením omezeným (jako dlužníka) učinil vůči sobě (jako věřiteli) její jednatel.

Jestliže zde odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož uznání závazku společností odporují dobrým mravům a nelze jim tak přiznat zákonem předvídané účinky – přesun důkazního břemene – pouze na základě samotné skutečnosti, že osoba, která jménem společnosti závazek uznala, je současně jejím věřitelem, je tento jeho závěr neúplný a tudíž i nesprávný

6. prosinec 2011